João Espírito Santo

Professor da FDUL

Portugal

Notas sobre inibições para o exercício do comércio: velha tradição e recente evolução

No último mês do ano de 2023 surgiu no ordenamento nacional uma novidade relativa ao regime das inibições para o exercício do comércio: a criação, pelo DL n.º 114-C/2023, de 5 de dezembro, da base de dados de inibições e destituições (BDID).
A occasio legislativa liga-se à aprovação da Diretiva (UE) 2019/1151 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, que, alterando a Diretiva (UE) 2017/1132, no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades, introduziu normas em matéria de inibição de administradores, na aceção da referida Diretiva (UE) 2017/1132.2
O DL n.º 114-C/2023 transpõe para o ordenamento nacional a norma do art. 13-I da Diretiva (UE) 2017/1132, que lhe foi aditado pela Diretiva (UE) 2019/1151; é o seguinte o conteúdo…

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Pedro Pais de Vasconcelos

Professor da FDUL

Portugal

Esvaziamento patrimonial, bons costumes e ordem pública

No nº 2 da Revista do Supremo Tribunal de Justiça, publiquei um texto intitulado Ordem Pública, Bons Costumes e Validade (págs. 15-38) sobre a concretização da Ordem Pública e dos Bons Costumes perante a autonomia privada, em que sustentei em suma que, tanto as leis como os atos de autonomia privada – heteronomia pública e autonomia privada –, carecem de ser sindicados perante a Ordem Pública e os Bons Costumes e que, se o resultado de tal sindicação for negativo, carecem de validade jurídica.
Já tinha sustentado esta tese, embora com muito menos desenvolvimento, na minha tese de doutoramento, Contratos Atípicos, ao problematizar sobre o juízo de mérito a que cada contrato deve ser sujeito para ter validade jurídica. Escrevi então e aí que «a existência de limites à liberdade de construir o conteúdo contratual postula um “juízo de mérito” em relação a cada contrato…

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Maria de Fátima Ribeiro

Professora da FDUCP

Portugal

A responsabilidade civil do administrador da insolvência

O regime de responsabilidade civil do administrador da insolvência está geralmente consagrado no artigo 59.º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas (CIRE)1/2, existindo, porém, neste código outros preceitos que o complementam e/ou para ele remetem, expressa ou implicitamente.

Com este estudo, visa-se analisar esse regime, abordando-se em particular os aspectos relativamente aos quais se têm colocado mais questões práticas, considerando a jurisprudência dos tribunais superiores.

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Ana Filipa Morais Antunes

Professora da FDUCP

Portugal

A interpretação do contrato

A interpretação do contrato é a operação jurídica de apreensão do conteúdo do contrato, isto é, do binómio direitos-vinculações das partes, cristalizado nas diferentes cláusulas.

O contrato traduz um acordo de vontades, concluído entre dois ou mais sujeitos, num determinado momento temporal, e titulado num enunciado (reduzido ou não a escrito). Qualquer contrato consensual ou formal, precedido de uma negociação relevante ou concluído em termos rígidos – tem de ser interpretado. A finalidade da interpretação do contrato é…

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António Pereira de Almeida

Doutor em Direito - Paris II (Pantheon).

Advogado

Portugal

O domínio da sociedade e os investimentos de longo prazo

Os investimentos de longo prazo são fundamentais para a sustentabilidade das empresas e os administradores devem dar prevalência aos interesses de longo prazo dos acionistas (art.º 64, n.º 1 al. b)/CSC).
Normalmente os acionistas de domínio (núcleo duro) – quer iniciais, quer por aquisição das ações - têm investimentos de longo prazo.
Mas, necessitam de financiamento adicional, sem perda de controlo da sociedade. Esse financiamento pode ser obtido com recurso a empréstimos – financiamento bancário ou emissão de obrigações – ou através de capitais próprios, mediante IPOs ou aumentos de capital social.
O acesso aos mercados financeiros é um importante meio de recolha de capitais próprios, mas há que salvaguardar o domínio e existem vários instrumentos para o efeito…

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Ana Perestrelo de Oliveira

Professora da FDUL

Portugal

Madalena Perestrelo de Oliveira

Professora da FDUL

Portugal

Direito de preferência na compra e venda de participações sociais e fraude ao contrato

O presente texto tem como objetivo analisar as vias de reação do ordenamento jurídico perante hipóteses de fraude ao direito de preferência na compra e venda de participações sociais. Está em causa o direito atribuído a um sócio de uma sociedade comercial (por quotas ou anónima) de, no caso de outro sócio decidir contratar com um terceiro, se substituir a esse terceiro e celebrar o contrato com o sócio alienante nas exatas condições acordadas com o terceiro. Imagine-se a seguinte situação: os estatutos da sociedade X, S.A. consagram um direito de preferência dos acionistas no caso de venda das ações; sucede que A, em vez de deter diretamente as suas ações, detém-nas através de uma sociedade-veículo, a qual surge como acionista; ao invés de a sociedade-veículo alienar as ações, o acionista A vende a posição de controlo na sociedade-veículo, sem desencadear formalmente o direito de preferência dos acionistas. Quid juris?